Selskapets ledelse (Aksjeloven kapittel 6)
Et selskap kan selvsagt ikke tenke eller handle selv. Det må derfor ha organer som handler på vegne av selskapet og som har ansvaret for ledelsen av selskapets virksomhet. I artikkelen skal vi se nærmere på disse organene, og hvilke regler som gjelder for dem.
I små aksjeselskaper kan organiseringen av selskapets ledelse gjøres svært enkel. I slike selskaper er det tilstrekkelig at selskapet har et styre, og dette styret trenger ikke å ha flere enn ett medlem - som dessuten kan være en av aksjeeierne. Har styret ett eller to medlemmer må det imidlertid velges minst ett varamedlem. Alle aksjeselskaper må altså ha et styre. Selskapet velger selv om man skal ha daglig leder.
Har selskapet flere enn 200 ansatte, skal selskapet som hovedregel også ha bedriftsforsamling. Siden det dermed bare er de største selskapene som dette gjelder for, går vi ikke nærmere inn på reglene om bedriftsforsamling i denne brosjyren.
Styret
Valg av styremedlemmer
Som utgangspunkt kan selskapet selv bestemme hvor mange medlemmer styret skal ha. Styret kan for
eksempel gjeme ha bare ett medlem, og det er heller ikke noe i veien for at det ene styremedlemmet er
selskapets eneaksjeeier. Hvor mange styremedlemmer selskapet skal ha, skal angis i vedtektene.
Styret velges av generalforsamlingen. Det er også generalforsamlingen som bestemmer om det skal velges varamedlemmer for styremedlemmene. Har styret mer enn ett medlem, skal det velges en styre leder. Styret velger selv hvem som skal være styre leder, hvis ikke generalforsamlingen selv har bestemt dette.
Det er også generalforsamlingen som fastsetter godtgjørelsen til styremedlemmene. Aksjelovens § 6-11 stiller følgende krav til bosted:
- Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle.
- Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
Styremedlemmene tjenestegjør i to år om gangen. Det kan imidlertid fastsettes en kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene, men tjenestetiden kan ikke settes til mer enn fire år. Tjenestetiden regnes fra valget av styremedlemmet, med mindre noe annet blir bestemt, og den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året den utløper. Generalforsamlingen kan velge å avsette et styremedlem før tjenestetiden er utløpt.
Styrets gjøremål
Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet. I dette ligger at det er styret som skal stå for ledelsen av selskapet. Dette gjelder ikke bare den rent forretningsmessige siden av selskapets virksomhet, men virksomheten i sin alminnelighet.
Styret har en plikt etter loven til å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Det skal også i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for virksomheten. Styret har en plikt til å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og har også en plikt til å påse at virksomheten, regnskapene og forrnuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
Styrets saksbehandling
De saker som skal behandles av styret, forberedes av daglig leder i samråd med styrelederen. Sakene skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for å behandle saken. Styremedlemmene skal varsles på en hensiktsmessig måte, og i god tid før styremøtet. Alle styremedlemmene skal så langt det er mulig gis anledning til å delta.
Utgangspunktet er at styret behandler sine saker i møte. Det er likevel adgang til å avgjøre en sak uten at styremedlemmene er samlet i et møte, dersom styrets leder mener at en slik saksbehandling er betryggende. I så fall kan saken for eksempel forelegges skriftlig for styremedlemmene og deretter behandles ved en telefonkonferanse. Hvert enkelt styremedlem og daglig leder kan likevel kreve at en sak behandles i et møte. Årsregnskapet og årsberetningen skal alltid behandles i møte. Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Har styrelederen forfall, ledes møtet av varalederen eller den styret velger. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker. Styret kan imidlertid gjøre unntak fra dette i den enkelte sak.
For at styret skal kunne treffe beslutning må mer enn halvparten av styremedlemmene være til stede på styremøtet. Behandles saken uten at det holdes møte, må minst halvdelen av styremedlemmene delta i behandlingen av saken. Dersom et styremedlem har forfall, skal varamedlemmet innkalles hvis man har en ordning med varamedlemmer.
Et styremedlem som er inhabil, må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen aven sak. Aksjeloven sier at man er inhabil dersom spørsmålet har slik særlig betydning for styremedlemmet eller noen i styremedlemmets familie at han eller hun må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Et styremedlem kan aldri delta i behandlingen aven sak som gjelder lån eller annen kreditt til seg selv, eller som gjelder sikkerhetsstilleise for egen gjeld. l selskaper som bare har en aksjeeier som også utgjør selskapets styre, gjelder likevel ikke de nevnte inhabilitetsreglene.
Flertallskrav for styrets beslutninger
For at en beslutning skal anses truffet, må flertallet av de styremedlemmer som er til stede eller deltar i styrebehandlingen, ha stemt for. Dersom stemmene står likt, er møtelederens stemme avgjørende. Gjelder forslaget som det stemmes over, en endring i forhold til det som har vært stillingen i selskapet tidligere, må likevel minst en tredel av samtlige styremedlemmer (altså ikke bare de som er til stede) ha stemt for.
Ved valg eller ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. (Se eksemplet i avsnittet om flertallskrav for generalforsamlingens beslutninger, hvor en liknende bestemmelse er omtalt.) Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Hvis saken gjelder valg av styreleder eller møteleder, og stemmetallet står likt, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller hvor stemmetallet står likt, er møtelederens stemme avgjørende.
Daglig leder
Daglig leder er aksjelovens betegnelse for den personen som har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapet. Det er ikke noe i veien for at man bruker en annen betegnelse, for eksempel «administrerende direktør» eller «forretningsfører». Lovens regler gjelder uansett hva slags tittel man gir vedkommende.
Daglig leder er vanligvis ansatt i selskapet. Man kan gjerne ansette et av styremedlemmene som daglig leder, men det kan like gjeme være en som ikke samtidig skal være medlem av styret. Daglig leder må være bosatt i Norge, eller være statsborger og bosatt i en EU/EØS-stat.
Daglig leders gjøremål
Daglig leder har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapet. Dersom selskapet ikke har daglig leder, står styret for den daglige ledelsen. Hva som skal anses å høre under den daglige ledelse, må vurderes i forhold til hva slags virksomhet og størrelsen av virksomheten som drives i selskapet.
Saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, omfattes ikke av den daglige ledelse. Slike saker må i utgangspunktet avgjøres av styret. Daglig leder kan likevel avgjøre en slik sak dersom styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet, eller dersom han eller hun har fått fullmakt fra styret til å avgjøre saken.
Daglig leder har plikt til å sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Daglig leder er underordnet styret, og styret kan dermed gi generelle retningslinjer og pålegg til daglig leder om hvordan en bestemt sak skal håndteres. Daglig leder skal minst hver tredje måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
På samme måte som styremedlemmene kan daglig leder ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen aven sak hvor han eller hun er inhabil. De samme inhabilitetsreglene gjelder for daglig leder som de vi har omtalt i avsnittet om styrets saksbehandling.