« Tilbake (Debet Regnskap Ordbok)

GENERALFORSAMLINGEN

Alle aksjeselskaper må ha generalforsamling. Generalforsamlingen er det øverste organeti selskapet og det er gjennom generalforsamlingen at aksjeeierne utøver sin myndighet som eiere i selskapet.

Hva skal eller kan generalforsamlingen treffe beslutning om?

Enkelte former for beslutninger er det bare generalforsamlingen som kan treffe vedtak om. For det første må generalforsamlingen godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, jf nedenfor om den ordinære generalforsamlingen. Videre er det bare generalforsamlingen som kan endre vedtektene, og det er generalforsamlingen som treffer vedtak om kapitalforhøyelse, kapitalnedsettelse, fusjon, fisjon, omdanning og oppløsning.

Siden generalforsamlingen er det øverste organet i selskapet, kan den også treffe vedtak i andre saker. Som hovedregel gjelder det ikke noen begrensninger for hvilke typer saker generalforsamlingen kan treffe vedtak om. Generalforsamlingen kan videre gi pålegg til styret og daglig leder om hvordan en sak skal håndteres, og den kan også gi generelle instrukser. Dessuten kan generalforsamlingen omgjøre en sak som er behandlet og vedtatt av styret eller daglig leder. Videre kan generalforsamlingen bestemme at en bestemt sak eller visse sakstyper skal forelegges generalforsamlingen for godkjennelse.

Møte- og stemmerett

Alle aksjeeiere har rett til å møte på generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier ikke ønsker å møte selv, kan han eller hun møte ved fullmektig. I så fall må fullmektigen legge frem en skriftlig og datert fullmakt på generalforsamlingen. Som hovedregel har alle aksjeeiere også rett til å stemme på generalforsamlingen. Aksjeloven bestemmer at hver aksje gir en stemme. Det er altså slik at hvis noen eier flere aksjer, kan de avgi stemmer tilsvarende det antallet aksjer de eier. Vedtektene kan imidlertid bestemme at det skal gjelde andre stemmeregler enn de som følger av aksjeloven.

Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Generalforsamlingen må holde møte i hvert fall en gang hvert år. Dette årlige møtet kalles ordinær generalforsamling. Ordinær generalforsamling må holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskap sår, altså før l juli. På den ordinære generalforsamlingen skal aksjeeierne godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for det foregående regnskapsåret. Også andre saker kan behandles dersom dette er angitt i innkallingen eller fremgår av vedtektene. Generalforsamlingen kan holde møter også utover den årlige ordinære generalforsamlingen. Slike møter kalles ekstraordinær generalforsamling. Dette kan være aktuelt når man ikke ønsker å vente helt til neste ordinære generalforsamling for å få behandlet en sak. Aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, og revisor kan kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling. Ellers er det styret som bestemmer at det skal holdes ekstraordinær generalforsamling.

Innkalling til generalforsamling

Det er styret som formelt innkaller til generalforsamling, og dette gjøres ved at det sendes en skriftlig henvendelse til alle aksjeeierne. Innkallingen må være sendt senest en uke/ør møtet skal holdes (hvis ikke vedtektene setter en lengre frist). Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Stedet for møtet må normalt være i den kommunen der selskapet har sitt forretningskontor. Innkallingen skal også bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Dersom generalforsamlingen skal behandle et forslag om å endre vedtektene, skal forslaget til den endrede vedtektsbestemmelsen gjengis i innkallingen. Det er ikke bare styret som kan bestemme hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen. Enhver aksjeeier har rett til å få behandlet saker på generalforsamlingen hvis saken meldes skriftlig til styret i så god tid at den kan tas med i innkallingen til generalforsamlingen. Hvis innkallingen allerede er sendt ut, skal det sendes ut en ny innkalling dersom det er minst en uke igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Møteregler

Generalforsamlingen åpnes normalt av styrets leder. Før første avstemning må styrelederen opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt - enten selv eller ved fullmektig. I denne fortegnelsen skal det angis hvor mange aksjer og stemmer hver møtende aksjeeier representerer. Loven stiller ikke noe minstekrav til hvor mange aksjer eller aksjeeiere som må være representert på generalforsamlingen for at den skal anses gyldig avholdt.

Generalforsamlingen skal deretter velge en møteleder. Dette kan være en aksjeeier, styrelederen eller en annen person. Vær oppmerksom på at saker som ikke er tatt med i innkallingen til generalforsamlingen, ikke kan avgjøres på møtet uten at alle aksjeeierne samtykker. Dette betyr at det er samtlige aksjeeiere i selskapet som må samtykke for at generalforsamlingen skal kunne behandle en sak som ikke fremgår av innkallingen. Det er ikke tilstrekkelig at de aksjeeierne som møter på generalforsamlingen, er enige om dette.

Styrelederen og daglig leder har plikt til å være til stede på generalforsamlingen. På generalforsamlingens møter (men ikke ellers) kan hver aksjeeier kreve at styret og daglig leder gir dem tilgjengelige opplysninger om de saker de skal behandle på generalforsamlingen, og også generelt om selskapets økonomiske stilling. Styret og daglig leder kan likevel unnlate å svare på spørsmål om selskapets økonomiske stilling dersom de opplysningene som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Møtelederen skal sørge for at det føres en protokoll for generalforsamlingen. I protokollen skal man gjengi alle de beslutningene som generalforsamlingen treffer. Man skal også angi utfallet av avstemningene. Dessuten skal fortegnelsen over de aksjeeiere som har møtt på generalforsamlingen, tas inn i protokollen, eventuelt skal fortegnelsen vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som velges av generalforsamlingen Protokollen skal holdes tilgjengelig/or aksjeeierne hos selskapet, og må oppbevares på en betryggende måte.

Generalforsamling uten at det holdes møte

Reglene vi har omtalt i forrige avsnitt, forutsetter at generalforsamlingen holdes ved at aksjeeierne samles i et møte. At generalforsamlingen holdes som et møte mellom aksjeeierne, er også lovens hovedregel. I den nye aksjeloven er det likevel åpnet for at generalforsamlingen kan avgjøre saker uten å holde møte dersom selskapet har færre enn 20 aksjeeiere. Generalforsamlingen gjennomføres da ved at styret forelegger saksdokumentene skriftlig for aksjeeierne, daglig leder og revisor, og ved at aksjeeierne gis en frist for å avgi stemme. Det er bare dersom styret finner at en slik saksbehandlingsmåte er betryggende for de saker som skal behandles, at generalforsamlingen kan gjennomføres på denne måten. Saker som er av stor betydning for selskapet, eller hvor det ellers vil være hensiktsmessig at aksjeeierne kommer sammen for å utveksle synspunkter og ha en fri dialog, bør forelegges generalforsamlingen i et møte. Det samme gjelder hvis det kan være behov for at styret gir mer uttømmende informasjon enn det som kan gis skriftlig. Vær også oppmerksom på at enhver aksjeeier, ethvert styremedlem og revisor kan kreve at saken behandles i et møte. Dette må gjøres før utløpet av den fristen som er satt for å avgi stemme.

Saksdokumentene må inneholde forslag til beslutning og en begrunnelse for forslaget. Oversendelsen må også angi en frist for å avgi stemme, som ikke må være kortere enn en uke. Fristen kan likevel være kortere dersom alle aksjeeierne er enige om det. Aksjeeierne skal gjøres kjent med at de kan kreve at saken forelegges generalforsamlingen i et møte. Resultatet av avstemningen skal innføres i generalforsamlingsprotokollen, som skal dateres, underskrives av styrets leder og sendes til samtlige aksjeeiere. Avgitte stemmer med eventuelle innlegg i saken skal vedlegges protokollen.

Flertallskrav for generalforsamlingens beslutninger

Hovedregelen er at en beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer. Det avgjørende er altså om flertallet av de aksjeeierne som har stemt på generalforsamlingen, har stemt for forslaget. Dersom det er like mange som har stemt for som har stemt mot en beslutning, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

Ved ansettelser eller valg (for eksempel av styremedlemmer) kan det ofte være flere kandidater som man stemmer over. La oss for eksempel si at kandidat A har fått 4 stemmer, kandidat B har fått 3 stemmer og kandidat C har fått 2 stemmer. I slike tilfeller bestemmer loven at det er den som har fått flest stemmer, som anses valgt, altså kandidat A. Generalforsamlingen kan imidlertid bestemme på forhånd at det skal holdes en ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt mellom kandidatene, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

For noen typer avgjørelser er det imidlertid ikke tilstrekkelig med alminnelig flertall for at beslutningen kan anses vedtatt. Et viktig eksempel her er beslutning om å endre vedtektene. En slik beslutning krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer. (Har selskapet aksjer uten stemmerett eller med begrenset stemmevekt, må i tillegg to tredeler av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, slutte seg til beslutningen.) Siden en forhøyelse eller nedsettelse av selskapets aksjekapital innebærer en endring av vedtektene, gjelder kravet om to tredels flertall også for slike beslutninger. Det samme gjelder blant annet ved beslutning om fusjon, fisjon og oppløsning av selskapet.

I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uten samtykke fra selskapet, kreves det tilslutning fra to tredeler av de avgitte stemmer samt ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen for å innføre et krav om at overdragelse av aksjer skal være betinget av samtykke. Det samme gjelder beslutning om at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres - for eksempel ved at det ikke skal deles ut utbytte over et visst tidsrom, eller at det skal settes et tak for det beløp som skal utdeles som utbytte.

Noen beslutninger krever tilslutning fra samtlige av selskapets aksjeeiere (altså ikke bare dem som er representert på generalforsamlingen). For det første må alle aksjeeiere samtykke til en beslutning som går ut på at de skal betale inn kapital til selskapet utover aksjeinnskuddet, eller påta seg andre forpliktelser overfor selskapet. Det samme gjelder hvis selskapet skal innføre andre former for omsetningsbegrensninger enn samtykkekrav, hvis generalforsamlingen skal beslutte at aksjer skal kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller hvis rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer skal endres. Dessuten må alle aksjeeiere samtykke hvis formålet ved selskapets virksomhet ikke lenger skal være å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte. Dersom en slik beslutning som vi har nevnt her, bare berører en del av aksjeeierne, er det tilstrekkelig at samtlige berørte aksjeeiere samtykker, hvis beslutningen i tillegg tiltres av to tredeler av de avgitte stemmer og av to tredeler av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Myndighetsmisbruk

Aksjeloven har flere bestemmelser som skal forhindre at et flertall av aksjeeierne misbruker den makten de har på generalforsamlingen og krenker mindretallets rettigheter. Det er et viktig prinsipp at noen enkelte aksjeeiere ikke kan gis særfordeler på bekostning av de andre aksjeeierne uten at samtlige aksjeeiere samtykker til dette. Aksjeloven slår fast at generalforsamlingen ikke kan treffe beslutninger som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning eller på selskapets bekostning.

Filtrer:

  1. A-konto
  2. A-melding
  3. Aksje- Hva er en Aksje?
  4. Aksjekapital
  5. Ansvarlig selskap ANS
  6. Ansvarsforsikring
  7. Åpningsbalanse
  8. Arbeidsgiveravgift
  9. Årsoppgjør
  10. Årsrapport
  11. Årsregnskap
  12. Årsverk
  13. Avanse på salg
  14. Avkastning
  15. Betalingsoppfordring
  16. Bokføringsloven
  17. Debitor – hva er debitor?
  18. Driftsresultat
  19. Driftsutgift
  20. Egenkapital – hva er egenkapital?
  21. Enkeltpersonforetak
  22. Faktoring – hva er faktoring?
  23. Feriepenger – hva er feriepenger?
  24. Forretningsplan
  25. Forskuddsbetaling
  26. Frikort – hva er frikort?
  27. Generalforsamling
  28. Hovedbok – hva er hovedbok?
  29. Hva betyr brutto?
  30. Hva er bankavstemming?
  31. Hva er bankinnskudd?
  32. Hva er bokføring?
  33. Hva er bruttofortjeneste?
  34. Hva er bruttolønn?
  35. Hva er dagsoppgjør?
  36. Hva er dekningsbidrag?
  37. Hva er driftskostnad?
  38. Hva er en utgift?
  39. Hva er et aksjeselskap?
  40. Hva er et budsjett?
  41. Hva er et NUF?
  42. Hva er mva
  43. Hva er revisjon?
  44. Hva må en faktura inneholde?
  45. Inflasjon
  46. Inngående balanse – hva er inngående balanse?
  47. Inngående faktura – hva er inngående faktura?
  48. Inngående moms – hva er inngående moms?
  49. Kapital – hva er kapital?
  50. Kassakladd – hva er en kassakladd?
  51. Kassebeholdning – hva er kassebeholdning?
  52. Kassekreditt
  53. Kasseoppgjør – hva er kasseoppgjør?
  54. KID-nummer – hva er et KID-nummer?
  55. Kjøpsmoms – hva er kjøpsmoms?
  56. Kommaseparert fil
  57. Konsern – hva er et konsern?
  58. Kontantbeholdning
  59. Kontantfaktura - Hva er er kontantfaktura?
  60. Kontantstrøm
  61. Kontantstrømanalyse
  62. Kontantstrømoppstilling
  63. Kontering
  64. Kontokort
  65. Kontonummer
  66. Kontoplan
  67. Kostnad
  68. Kostpris
  69. kredit
  70. Kreditere
  71. Kreditert faktura
  72. Kreditnota
  73. Kreditor – hva er en kreditor?
  74. Kunde
  75. Kundefordringer
  76. Kundekartotek
  77. Kundeliste
  78. Lagerstyring
  79. Leverandør
  80. Leverandørgjeld
  81. Leverandørkartotek
  82. Leverandørkreditt
  83. Leverandørliste
  84. Likvide midler
  85. Likviditet
  86. Likviditetsbudsjett
  87. Lønn
  88. Matching-prinsippet
  89. Merverdiavgiftsregisteret
  90. Moms – hva er moms?
  91. Momsoppgjør
  92. Momsregnskap
  93. Morarente
  94. Morselskap
  95. Mva-oppgave
  96. Mva-oppgjør
  97. Mva-registrering
  98. Mva-regnskap
  99. Mva-termin
  100. Namsmannen
  101. Næringsoppgave
  102. Norsk standard
  103. Noteopplysninger
  104. Nøkkeltall
  105. Nullpunktsomsetning
  106. Obligasjon
  107. Omdømme
  108. Omløpsmidler
  109. Omsetning
  110. Omsetningsoppgave
  111. Omtvistet krav
  112. One Stop Moms
  113. Opptjeningsprinsippet
  114. Ordre – hva er en ordre?
  115. Organisasjonsform
  116. Organisasjonsnummer
  117. Outsourcing
  118. Overskudd – hva er overskudd?
  119. Økonomisystemer
  120. Pakkseddel
  121. Passiva – hva er passiva?
  122. Periodisere – hva er periodisering?
  123. Personalkostnad – hva er personalkostnader?
  124. Postering – hva er postering?
  125. Priselastisitet – hva er priselastisitet?
  126. Profitt – hva er profitt?
  127. Proformafaktura – hva er en proformafaktura?
  128. Prosjektstyring – hva er prosjektstyring?
  129. Provisjon – hva er provisjon?
  130. Purring – hva er en purring?
  131. Råbalanse
  132. Realkapital – hva er realkapital?
  133. Registrert revisor
  134. Regning – hva er en regning?
  135. Regnskap – hva er regnskap?
  136. Regnskapsår – hva er et regnskapsår?
  137. Regnskapsbyrå – hva er et regnskapsbyrå?
  138. Regnskapskontroll – hva er regnskapskontroll?
  139. Regnskapsloven – hva er regnskapsloven?
  140. Regnskapsprinsipper – hva er regnskapsprinsipper?
  141. Reiseutgifter – hva er reiseutgifter?
  142. Remittering – hva er remittering?
  143. Rente – hva er rente?
  144. Reskontro – hva er reskontro?
  145. Reskontroavstemming
  146. Restskatt - Hva er restskatt?
  147. Resultatregnskap
  148. Revisjon - Hva er revisjon?
  149. Revisjonsplikt
  150. SAF-T – hva er SAF-T?
  151. Saldobalanse - Hva er saldobalanse?
  152. Saldobalansen
  153. Salgsdokument - Hva er et salgsdokument?
  154. Salgsmoms
  155. Sammenstillingsprinsippet
  156. Selskapsform
  157. Selvangivelse
  158. Skatt – hva er skatt?
  159. Skattemelding
  160. Skatteoppgjør
  161. Skrapverdi
  162. Soliditet – hva er soliditet?
  163. Standardregnskap – hva er et standardregnskap?
  164. Statsautorisert revisor
  165. Stiftelse – hva er en stiftelse?
  166. Strekkode – hva er en strekkode?
  167. Styre – hva er et styre?
  168. SWIFT-kode
  169. Tap på faktura
  170. Tap på fordring
  171. Termin – hva er en termin?
  172. Tilbakeføring – hva er tilbakeføring?
  173. Tilbud – hva er et tilbud?
  174. Transaksjon – hva er en transaksjon?
  175. Transaksjonsprinsippet
  176. Tvangstrekk i lønn
  177. Utgående balanse
  178. Utgående moms
  179. Utgifter – hva er en utgifter?
  180. Utgiftsgodtgjørelse
  181. Utlignet skatt
  182. Utrangeringsverdi
  183. Utsatt skatt
  184. Varsel om utleggsforretning
  185. Velge selskapsform
  186. Webinar – hva er et webinar?

Velg et abonnement som passer deg

Faktura Gratis 0,- pr. måned *
Kom raskt i gang med faktureringen i dag Opprett konto Les mer om Faktura Gratis
Faktura Pluss 49,- pr. måned
For deg som ønsker
ekstra funksjonalitet
Kjøp Les mer om Faktura Pluss
Egeninkasso 249,- pr. måned
Den beste løsningen for effektiv innkreving Kjøp Les mer om Egeninkasso